1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　5、本次以简易程序向特定对象拟发行股票数量不超过 7,000.00万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 30,000万元，符合“不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十”的条件。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7、本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

　　8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　山东鲁北化工股份有限公司 2024年度以简易程序向特 定对象发行 A股股票预案

　　山东鲁北化工股份有限公司 2024年度以简易程序向特 定对象发行 A股股票的行为

　　化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子 式为TiO，钛白粉具有高折射率，良好的遮盖力和着 2 色力，是一种性能优异的白色颜料

　　生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与 浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛 酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法 可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最 为广泛的钛白粉生产方法

　　生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或 天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经 精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛 白粉产品

　　二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜 料性能评价，金红石型优于锐钛型

　　从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛 （TiO）为主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要 2 原料

　　经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电 炉加热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后 得到的二氧化钛高含量的富集物。高钛渣既不是废 渣，也不是副产物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海 绵钛产品的优质原料

　　特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一般项目：肥料销售；非食用盐销售；化工产品生产（不含许可类化工 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏制 造；石灰和石膏销售；再生资源销售；低温仓储（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；固体废物治理；塑料制品制造；塑料制品销售；建 筑材料销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品 收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；水产养殖；肥 料生产；危险废物经营；矿产资源（非煤矿山）开采；饲料生产；食品 生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

　　钛白粉是世界上性能最优良的白色颜料之一，广泛应用于涂料、塑料、造纸、化纤等行业，终端消费市场为建筑、机械、汽车、船舶、家具制造等领域。

　　据中国涂料工业协会统计，2023年中国涂料工业总产量 3,577.20万吨，较上年同期增长 4.50%，预计 2024年涂料行业总产量将增长约 6%。国内钛白粉表观消费量从 2019年的 234.36万吨增长至 2023年的 266.56万吨，涨幅为 13.74%。

　　2023年我国钛白粉人均消费量约为 1.86千克，仅为发达国家人均水平的二分之一。随着经济发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉应用范围已拓展至新能源、高端装备、环保、医药等领域，未来国内钛白粉消费水平将进一步提升。

　　由于价格优势及氯化法产能扩大，中国钛白粉企业在全球市场的竞争力逐步提升。2019年国内钛白粉出口量突破 100万吨，2023年出口量达到 164万吨，近 5年钛白粉出口增速 CAGR（年复合增长率）为 13.10%。从钛白粉出口目的地看，主要集中在亚洲和欧洲，亚洲占比 52%，欧洲占比 21%，南美洲占比12%，非洲占比 11%，北美及大洋洲占比 4%；亚洲作为钛白粉消费的新兴地区，其中印度、越南、印尼等东南亚国家建筑和基建行业快速发展，对钛白粉需求旺盛；而欧洲受制于环保和成本因素，本土钛白粉企业竞争力下降，进口钛白粉量增多。2021-2023年，国内钛白粉出口量占产量比分别为 34.61%、35.82%、38.88%，出口占比逐年提升，钛白粉出口增速超过产量增速。未来随着国内钛白粉企业竞争力不断提升，预计钛白粉出口高增长的趋势将进一步维持。

　　近年来，中国钛白粉企业一直致力于改进生产工艺，尤其是发展氯化法，以提升产品质量及性能、扩展应用范围及符合环保要求。2024年 2月起施行的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将硫酸法钛白粉项目（联产法工艺除外）列入限制类管理，对改造后能效达到最新版《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》中标杆水平的项目，参照鼓励类管理。硫酸法技术工艺门槛较低，生产环节多、流程长，且能耗高、三废排放量大。氯化法钛白粉工艺被称为清洁工艺，主要原料是高钛渣和氯气等，技术门槛较高，具有生产自动化程度高、流程短、产品质量高、能耗低和三废排放少等诸多优势。

　　根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处统计，2023年全国钛白粉行业具备正常生产条件的全流程型生产商共 42家，其中纯氯化法工艺 2家，同时具有硫酸法和氯化法工艺的共 3家，其余 37家均采用纯硫酸法工艺。2023年，钛白粉行业有效总产能为 520万吨，总产量为 416万吨，按产量排名前四名依次为龙佰集团、中核钛白、钒钛股份和鲁北化工，行业平均产能利用率为 80.00%。

　　从全球市场看，除中国以外全球的其他钛白粉生产商仅 15-16家，综合产能达到约 350万吨，产能分布集中度高。生产商越来越少，单个生产商的规模越来越大是国际上钛白粉工业的发展潮流之一。在此背景下，主要钛白粉生产商近年来不断通过并购重组提升市场集中度，产能日益向头部厂商集中。

　　随着产业结构调整和环保政策实施，中小型钛白粉厂商被迫关停或限制生产，钛白粉生产企业规模趋于大型化、集约化，拥有氯化法核心技术的领先钛白粉生产商市场份额将进一步扩大。因此，创新发展氯化法钛白粉技术，既是企业转型升级的需要，也是我国钛白粉行业走向世界的必要举措。

　　公司坚持多元化发展战略，业务范围涵盖钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水泥和盐业等板块。目前公司拥有年产超 20万吨硫酸法和年产 6万吨氯化法钛白粉的生产能力，2023年产量在全国排名第四。公司利用自身的产业基础、区位、循环经济和资源优势，以做大做强钛产业为目标，稳步推进钛白粉产能扩张，同时对钛白粉上游高钛渣、金红石、钛矿等原料进行整合，构建形成优势互补、良性互动的钛产业发展格局。

　　氯化法钛白粉生产工艺符合国家产业政策和行业发展方向，通过实施本次募集资金投资项目，公司氯化法钛白粉产能将进一步提升，产品结构更加优化，钛白粉清洁生产产业链优势逐步凸显，推动公司加快建设成为环保、高端、国内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。

　　近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有助于增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力，有效保障公司的可持续发展。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

　　截至本预案出具日，鲁北集团直接持有公司 34.24%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为无棣县财政局。

　　按发行 7,000.00万股上限测算，本次发行完成后，控股股东持有公司股份占公司总股本的比例约为 30.23%，仍保持控股股东的地位。

　　2024年 4月 16日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速再融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 7月 10日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意；

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本项目由全资子公司祥海科技实施，实施地点为山东省滨州市鲁北化工产业园，建设期为19个月。在现有6万吨/年氯化法钛白粉厂区内，依托现有的建构筑物安装设备和配套的公辅设施，扩建6万吨/年氯化法金红石型钛白粉装置。

　　本项目总投资为 71,900.00万元，其中建设投资为 68,744.67万元，铺底流动资金为 3,155.33万元。具体投资明细如下：

　　公司积极响应国家“3060双碳目标”与“能耗双控”政策，推动绿色生产和循环经济发展。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次扩建 6万吨/年氯化法钛白粉项目不属于限制类、淘汰类产业，2万吨电解盐酸制氯气项目采用“废盐酸制氯气等综合利用技术”，列入鼓励类管理。《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》规定拟建、在建钛白粉项目，应对照能效标杆水平建设实施，其中氯化法钛白粉项目单位产品能耗应达到 900千克标准煤/吨。本项目预计达产后氯化法钛白粉单位产品能耗达到标杆水平，符合国家产业政策。

　　氯化法钛白粉工艺未列入《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。同时，根据山东省人民政府办公厅发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）、《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字[20229]号）等文件，本项目不在“两高”项目管理目录中，符合地方产业政策。

　　我国实施的环保政策对硫酸法钛白粉进行严格控制，部分规模较小和不具备污染处理能力的钛白粉生产企业被迫关停，大型生产厂家开始向环境污染更少、产品质量更高的氯化法钛白粉生产工艺转型。根据中国涂料工业协会钛白粉行业分会统计，2023年我国氯化法钛白粉总产量达到 61.80万吨，较上年同期增加 24.88%，占国内钛白粉总产量的 14.64%，而全球氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的 50%。我国钛白粉行业面临产能结构性过剩问题，低端硫酸法钛白粉产能过剩，同质化竞争严重，而高端氯化法钛白粉仍需依赖进口。本项目实施后，将扩大国内高端氯化法钛白粉的先进产能，进一步提升产能集中度，增强钛白粉产品的国际竞争力，实现行业转型升级。

　　目前我国钛白粉行业生产工艺逐步向氯化法倾斜，产品呈现出专用型、高端化发展趋势。公司是国内少数同时具备硫酸法和氯化法钛白粉生产工艺的企业，2023年钛白粉产量在国内排名第四。2023年公司钛白粉产量 23.56万吨，占全国钛白粉总产量的 5.58%，其中氯化法占公司钛白粉总产量的 16.51%，占全国氯化法钛白粉总产量的 6.29%。公司已拥有一条年产 6万吨氯化法钛白粉生产线，九游 - 9游 体育官网仍无法满足市场对高端金红石型钛白粉的需求。本项目建成后，公司将拥有年产超 20万吨硫酸法和年产 12万吨氯化法钛白粉产能，氯化法产能进一步扩大，产品结构更加优化，市场地位和竞争优势将得到明显提升。

　　2023年我国钛白粉市场表观需求量为 260.50万吨，人均消费量仅 1.86千克，约为发达国家人均水平的 55%，较发达国家仍有显著差距。目前，国内高端氯化法钛白粉长期处于相对短缺状态，大飞机、高级汽车、高铁列车、大型船舶等领域要求的高光泽、高耐候、高遮盖力、高分散性钛白粉主要依赖进口，高端氯化法钛白粉存在较大产品结构调整空间。根据中国涂料工业协会统计的数据，2021-2023年，我国钛白粉产量分别为 379万吨、392.50万吨和 422.27万吨，其中氯化法白粉产量分别为 37.60万吨、49.50万吨和 61.80万吨，分别占比 9.92%、12.61%和 14.64%，而全球氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的50%，未来我国氯化法钛白粉产量仍有较大上升空间。

　　2、公司氯化法钛白粉生产工艺成熟，具有足够的技术储备及生产经验 公司系同时掌握大型硫酸法和氯化法两种钛白粉生产工艺全流程的行业龙头，近年来在氯化法钛白粉生产线的引进、建设和生产过程中积累了大量的专目经验和能力。祥海科技年产 6万吨氯化法钛白粉生产线月正式投产，目前产能正逐步释放中，2023年产销率达到 98.05%。公司成功研究出利用钛白废酸为原料的氯化法钛白粉长周期生产技术，有效解决了当前氯化法钛白粉装置长周期生产所面临的技术难题，达到国际先进水平。公司成熟的生产工艺、丰富的生产经验和技术储备将保障本项目顺利实施。

　　公司作为国内领先的钛白粉生产企业，凭借自身的研发实力、产品质量和完善的服务体系，具备了较高的品牌知名度和行业影响力，其中“金海”品牌于 2019年被认定为中国驰名商标。公司与全球知名涂料、塑料、造纸、油墨企业建立了良好的合作关系，业务拓展至韩国、印度、泰国、俄罗斯、阿联酋、巴基斯坦、土耳其、马来西亚、中东、非洲等 50多个国家和地区。公司与国内外大型贸易商及终端客户建立了长期供货协议，并积极推进新兴潜在市场渠道铺垫和网络建设，开拓大型终端及区域性终端用户。公司优质稳定的客户资源和多元化的销售渠道，将为本次募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。

　　项目实施主体祥海科技自 2013年起深耕钛白粉行业，经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，并培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。祥海科技具备完善的企业内部管理制度及流程体系，在采购端，通过借助平台优势，对生产所需钛精矿等原材料采取长单协定+现货招标的采购模式，实现降本；在生产端，大力推进技术改造和技术攻关工作，通过车间增设振动筛、利用污水处理钙法替代碱法、通用型和专用型钛白粉同时分线生产等方式，提升钛白粉产品质量、提高生产效率；在销售端，构建了具备专业素质、高度执行力和团队协作精神的销售团队，优化市场布局，实现效益提升。

　　本项目建成后，公司将加大对子公司祥海科技研发、生产、销售和管理等方面的支持力度，打造一支更高素质的经营管理人才队伍，保障项目顺利实施。

　　本项目投产后预计税后内部收益率为 9.69%，静态投资回收期为 6.41年（税后、含建设期），预期效益良好。

　　截至本预案公告日，本项目已于 2022年 3月 8日取得《山东省建设项目备案证明》，项目备案代码为 -04-01-846466；2024年 6月，祥海科技办理了项目备案延期，项目建设年限延长至 2025年。2022年 5月 28日，本项目取得滨州市行政审批服务局出具的滨审批四[2022]380500031号环评批复。

　　本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步优化现有产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司转型升级及战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，实现生产规模化和精益化，进一步提高市场占有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定程度下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　综上，本次募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司做大做强钛产业的发展目标，具有较好的市场前景和盈利能力，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升整体竞争实力，优化财务结构，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和未来整体战略发展方向，将进一步稳固公司在钛白粉行业的市场地位，提升核心竞争力和盈利能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本、股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，鲁北集团仍为公司的控股股东，无棣县财政局仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集的资金主要用于年产 6万吨氯化法钛白粉扩建项目。项目实施后将进一步扩大公司钛白粉业务的产能与规模优势，增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将同时增加，资金实力将得到提升，资产负债率将有所降低，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目投产和效益逐渐释放，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，一定程度上分散了下业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化，下业受周期性影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。在企业品牌、供货能力、产品性能、价格水平等方面相似的情形下，下游客户通常倾向选择长期合作的钛白粉供应商。如果公司产品性能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出品质更高的钛白粉，可能会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。

　　钛精矿是公司钛白粉生产的主要原材料，供给侧改革、去产能政策、采矿企业开工率等因素影响钛精矿产量。近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料的市场价格波动较大，可能导致公司经营业绩发生较动的风险。

　　公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合治理等环境保护问题。尽管公司近年来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污染物的排放浓度，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司带来一定的风险。

　　公司出口产品主要销售至亚洲（中国以外）、中东、非洲等海外市场。国际贸易存在诸多不稳定因素，如果未来国际政治局势发生不利变化，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的海外销售业务造成不利影响。

　　公司在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实力。公司的技术及产品研发速度能否适应未来钛白粉行业的发展趋势，技术储备能否适应市场的发展趋势，工艺设备的研发创新能否产生生产力，存在一定的不确定性，从而面临新产品新工艺开发失败的风险。

　　公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

　　经过多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作技能的技术人员。如果这些技术和人才流失，将对本公司的生产经营造成不利影响。

　　453,055.43万元、489,794.90万元、499,415.33万元和 153,845.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 48,727.52万元、-8,987.19万元、9,679.30万元和 4,854.05万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 3月末，公司存货的账面价值分别为 61,671.94万元、72,130.74万元、68,624.33万元和 64,721.68万元，占流动资产的比例分别为 26.28%、20.97%、16.27%和 14.72%，存货余额处在较高水平。由于公司的主要产品和主要原辅材料的价格受多重因素影响具有波动性特征，未来若公司产品销售价格或产品毛利率大幅下降导致出现存货滞销等情形，公司将面临因存货减值造成损失的风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 3月末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 28,857.62万元、27,184.57万元、77,399.88万元和95,198.34万元，占同期营业收入的比例分别为 6.37%、5.55%、15.50%和61.88%。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款和应收票据金额可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将有可能出现应收票据及应收账款回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。

　　为满足不断增长的客户需求，期内公司加大项目建设和技术改造投资力度，但受融资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，导致负债水平逐年增高。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好，但仍存在一定偿还债务风险。

　　2021年至 2023年，公司海外销售收入分别为 117,982.50万元、128,442.26万元和 142,081.56万元，占营业收入的比例分别为 26.04%、26.22%和 28.45%，预计公司海外收入未来仍将保持在较高水平。由于绝大部分境外客户均以美元结算货款，外币汇率的变化导致公司形成汇兑损益，从而对公司经营业绩造成影响。若未来如外币汇率短期内出现频繁波动，将可能对公司海外业务及经营业绩造成较大不利影响。

　　本次募集资金投资项目年产 6万吨氯化法钛白粉生产线建设项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。

　　此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

　　虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。

　　本次募集资金投资项目计划建设期为 19个月，项目进度计划涉及项目的前期准备、方案及施工图设计、工程施工、竣工验收等环节。本次募集资金投资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项目存在不能按期竣工投产的风险。

　　本次募投项目从规划、建设、投产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否获得国资监管单位批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间都存在不确定性。

　　由于本次发行为以简易程序向不超过 35名特定投资者的特定对象发行股票募集资金，且发行报价及竞价结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对公司和本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下： （一）利润分配的原则

　　公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。

　　1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司2、公司累计可供分配的利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务出具标准无保留意见的审计； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　　每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况和资金需求提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并对利润分配方案的执行情况进行监督。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关分红政策发表专项说明和意见。

　　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。

　　发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

　　1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

　　2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红； 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

　　有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　公司应严格按照有关规定在年度、半年度中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

　　2022年 4月 22日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 528,583,135股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发现金股利52,858,313.50元（含税）。2021年度利润分配方案已于 2022年 6月实施完毕。

　　2023年 4月 28日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，鉴于公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利；经综合考虑，2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　2024年 4月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以 2023年 12月 31日总股本 528,583,135股为

　　为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段及战略规划、目前及未来的业务模式和盈利规模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出合理的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司和股东的长远利益以及公司的可持续发展。同时，应充分听取公司独立董事和中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、审计机构对公司的该年度财务出具标准无保留意见的审计； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。

　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　　每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况和资金需求提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并对利润分配方案的执行情况进行监督。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关分红政策发表专项说明和意见。

　　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

　　1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

　　2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红； 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。

　　有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应严格按照有关规定在年度、半年度中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、假设公司于2024年9月底前完成本次以简易程序向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为70,000,000股，本次发行完成后公司总股本为598,583,135股；此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核

　　假设情形（1）：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2023年持平

　　假设情形（2）：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2023年增长 15%

　　假设情形（3）：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2023年减少 15%

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。（未完）